Kính gửi: QUÝ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN LIÊN
(V/v : Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về :
+ Sửa đổi một số nội dung trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009
+ Thông qua các phương án phát hành)

Căn cứ vào tình hình thị trường và nhu cầu vốn của Công ty, ngày 12 tháng 09 năm 2009 Hội đồng quản trị đã họp và thống nhất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi nhằm tài trợ cho dự án khu dân cư Biệt thự biển cao cấp tại Phú Quốc do Công ty làm chủ đầu tư, ngoài ra Hội đồng quản trị cũng thống nhất về việc thay đổi hình thức chia cổ tức năm 2009 cũng như tỷ lệ chia thưởng bằng cổ phiếu đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009 thông qua tại Nghị quyết số 008/NQ-ĐHCD-09 ngày 29 tháng 04 năm 2009.
·Tên Công ty : Công ty Cổ phần Viễn Liên
·Mã chứng khoán : UNI
·Trụ sở chính : 86 Trần Trọng Cung, Phường Tân Thuận Đông, Quận 7, TP. HCM
·Điện thoại : 08.37732892 Fax: 08.37732893
·Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 059051 ngày 05 tháng 3 năm 1993 và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 17 ngày 25 tháng 6 năm 2007 do Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp.
·Mục đích lấy ý kiến: Sửa đổi một số nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009 và thông qua các phương án phát hành sau: phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án chia cổ tức bằng cổ phiếu và phát hành cổ phiếu thưởng.
·Các vấn đề lấy ý kiến :
I.SỬA ĐỔI ĐIỀU 3, GỘP CHUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU 4 VÀ ĐIỀU 8, GIỮ NGUYÊN CÁC ĐIỀU CÒN LẠI CỦA NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2009
1.Điều 3 được sửa đổi như sau: Thông qua việc thoái vốn cổ phần 15 tỷ tại Công ty Cổ phần Xây lắp Viễn Đông và tạm ngừng dự án xây dựng Nhà máy cáp quang và phụ kiện. Thay đổi mục đích phát hành của đợt phát hành tăng vốn theo Giấy chứng nhận chào bán số 220/UBCK ngày 21 tháng 11 năm 2007 của Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) được kết thúc vào ngày 15 tháng 02 năm 2008. Số tiền thu được của đợt phát hành này được sử dụng vào mục đích bổ sung vốn hoạt động cho Công ty.
2.Điều 4 được sửa đổi và gộp chung với điều 8 như sau:
Tăng chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm 2009 lên 12 tỷ đồng (Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên năm 2009 là 5 tỷ đồng).
Phát hành tăng vốn điều lệ qua hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 27% trên mệnh giá và phát hành cổ phiếu thưởng theo tỷ lệ 73% trên mệnh giá.
Niêm yết bổ sung số lượng cổ phiếu phát hành thêm tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
II.PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI:
  • Các thông tin về trái phiếu phát hành:
-Tên trái phiếu: Trái phiếu Công ty cổ phần Viễn Liên
-Tên viết tắt: UNIBOND09
-Loại trái phiếu: Trái phiếu bắt buộc chuyển đổi
-Loại tiền phát hành: Đồng Việt Nam (VND)
-Mệnh giá trái phiếu: 1.000.000 VND/trái phiếu
-Thời hạn trái phiếu: 24 tháng
-Hình thức trái phiếu: bút toán ghi sổ
-Tổng khối lượng dự kiến phát hành: 50.000 trái phiếu
-Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 50.000.000.000 VND
-Lãi suất trái phiếu: lãi suất cố định hàng năm với mức 5%/năm, trả lãi cuối năm.
  • Số tiền phải trả khi mua trái phiếu: số tiền trái chủ phải trả khi mua trái phiếu sẽ bằng tổng mệnh giá trái phiếu mua.
  • Nguyên tắc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông: tại ngày đáo hạn của trái phiếu, trái phiếu sẽ đương nhiên chuyển đổi thành cổ phiếu theo tỷ lệ 01 trái phiếu thành 100 cổ phiếu và được niêm yết bổ sung. Tiền lãi của trái phiếu sẽ không được tính để chuyển đổi thành cổ phiếu.
  • Trái phiếu chuyển đổi sau khi phát hành được lưu ký và tự do chuyển nhượng trong thời gian chưa chuyển đổi thành cổ phiếu.
  • Đối tượng phát hành: trái phiếu chuyển đổi được phát hành cho các đối tượng sau:
2.1.Cổ đông hiện hữu:
-Số lượng trái phiếu dự kiến phát hành: 47.439 trái phiếu.
-Giá phát hành: bằng mệnh giá.
-Giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 47.439.000.000 VND.
-Đối tượng phát hành: trái phiếu được phát hành theo tỷ lệ cổ phần sở hữu tại thời điểm chốt danh sách.
-Số lượng trái phiếu được mua: Trái phiếu sẽ được bán cho cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày chốt danh sách theo tỷ lệ mỗi cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu sẽ được quyền mua 01 (một) trái phiếu. Số trái phiếu được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị (nếu có).
Ví dụ: tại ngày chốt danh sách cổ đông, cổ đông A sở hữu 1750 cổ phiếu sẽ được quyền mua 1750:100=17,5 trái phiếu. Khối lượng trái phiếu cổ đông A thực tế được phân phối mua sẽ là 17 trái phiếu.
-Người sở hữu quyền mua trái phiếu chuyển đổi tại ngày chốt danh sách cổ đông sẽ được chuyển nhượng quyền mua trái phiếu cho người khác và chỉ thực hiện một lần.
-Trường hợp cổ đông hiện hữu từ chối quyền mua hoặc số lượng lẻ trái phiếu chuyển đổi, uỷ quyền cho Hội đồng quản trị phân phối chào bán cho các đối tượng khác.
2.2.Người lao động, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát của Công ty
-Số lượng trái phiếu dự kiến phát hành: 2.561 trái phiếu.
-Giá phát hành: bằng mệnh giá.
-Giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 2.561.000.000 VND.
-Đối tượng phát hành: Người lao động, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong Công ty.
-Số lượng trái phiếu được mua: Trái phiếu sẽ được phân phối theo danh sách do Hội đồng quản trị phê duyệt.
  • Phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi:
Đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi của Công ty cổ phần Viễn Liên lần này nhằm huy động vốn dùng để đầu tư Dự án Biệt thự biển cao cấp ở Phú Quốc do Công ty làm chủ đầu tư.
III.PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ QUA HÌNH THỨC TRẢ CỔ TỨC BẰNG CỔ PHIẾU VÀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƯỞNG
1.Chia cổ tức năm 2009 bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 27% trên mệnh giá cho các cổ đông hiện hữu tại ngày chốt danh sách. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành thêm là 1.280.862 cổ phiếu tương đương giá trị theo mệnh giá 12.808.620.000 đồng.
2.Phát hành cổ phiếu thưởng theo tỷ lệ 73% trên mệnh giá cho các cổ đông hiện hữu tại ngày chốt danh sách, số cổ phiếu dự kiến phát hành thêm là 3.463.071 cổ phiếu tương đương giá trị theo mệnh giá 34.630.710.000 đồng.
3.Tổng số cổ phiếu cổ đông được nhận bao gồm : số cổ phiếu từ chia cổ tức tỷ lệ 27% trên mệnh giá cộng với số cổ phiếu từ chia cổ phiếu thưởng tỷ lệ 73% trên mệnh giá và được làm tròn đến hàng đơn vị (nếu có).
Ví dụ: vào ngày chốt danh sách, cổ đông sở hữu 111 cổ phiếu sẽ được nhận cổ tức năm 2009 là 111 x 27% = 29,97 cổ phiếu, đồng thời cổ đông này cũng sẽ nhận được 111 x 73% = 81,03 cổ phiếu thưởng. Như vậy tổng số cổ phiếu của cổ đông này thực nhận sẽ là : 29,97 + 81,03 = 111 cổ phiếu.
4.Cơ cấu vốn sau khi phát hành:
  • Vốn điều lệ hiện tại: 47.439.330.000 đồng
  • Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành để trả cổ tức: 1.280.862 cổ phiếu
  • Tổng số cổ phiếu thưởng dự kiến phát hành: 3.463.071 cổ phiếu
  • Vốn điều lệ dự kiến sau khi phát hành: 94.878.660.000 đồng
5.Nguồn vốn thực hiện: Đối với việc trả cổ tức bằng cổ phiếu nguồn vốn lấy từ lợi nhuận sau thuế năm 2009. Đối với cổ phiếu thưởng nguồn vốn lấy từ nguồn thặng dư vốn, quỹ đầu tư phát triển.
6.Người sở hữu quyền nhận cổ tức bằng cổ phiếu và cổ phiếu thưởng không được chuyển nhượng quyền.
7.Cổ phiếu phát hành thêm từ việc chia cổ tức bằng cổ phiếu và cổ phiếu thưởng không bị hạn chế chuyển nhượng.
8.Thời điểm phát hành: sau khi UBCKNN công bố nhận đủ hồ sơ.
IV.NIÊM YẾT BỔ SUNG CỔ PHIẾU
  • Số lượng cổ phiếu dự kiến niêm yết bổ sung: 4.743.933 cổ phiếu
  • Thời gian dự kiến thực hiện: ngay sau khi Báo cáo kết quả phát hành với Uỷ Ban chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
V.UỶ QUYỀN

  • Lập phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi chi tiết (khối lượng phát hành, tỷ lệ chuyển đổi, thời điểm chuyển đổi, phương án chuyển đổi trái phiếu, cách thức phân phối cổ phiếu cho các đối tượng, danh sách người lao động, thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm sóat được phân phối trái phiếu, và xử lý số trái phiếu không mua hết).
  • Lập phương án phát hành thêm để tăng vốn điều lệ qua hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu và phát hành cổ phiếu thưởng đồng thời niêm yết mới bổ sung cho cổ đông hiện hữu (khối lượng phát hành, tỉ lệ thực hiện, nguồn vốn thực hiện).
  • Lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai các phương án phát hành.
  • Lựa chọn đơn vị tư vấn (nếu có) và hoàn tất các thủ tục liên quan để thực hiện các phương án phát hành và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm.
  • Lựa chọn đơn vị thực hiện quản lý trái chủ, xác nhận chuyển nhượng và chi trả tiền lãi của trái phiếu chuyển đổi.
Kính đề nghị Quý cổ đông của Công ty Cổ phần Viễn Liên cho ý kiến biểu quyết vào Phiếu Biểu Quyết đính kèm và gửi về địa chỉ dưới đây trước ngày 24/10/2009,

Nếu quá thời hạn trên mà Công ty Cổ phần Viễn Liên không nhận được Phiếu biểu quyết thì xem như Quý Cổ đông đã nhất trí thông qua những vấn đề đã nêu trên.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Phạm Đình Dũng