KSS- Khoáng sản Na rì

[linghison]

Mẫu đơn kiện KSS

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt nam
Độc lập Tự do hạnh phúc

CV /01/2010 Hà nội, ngày 27 tháng 07 năm 2010


ĐƠN KHIẾU NẠI VÀ TỐ CÁO
TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN NARÌ HAMICO
(Mã chứng khoán KSS).

Kính gửi: Ủy Ban chứng khoán nhà nước
Sở Giao dịch chứng khoán TP HCM

Tôi là: …………………….. là đại diện cho nhóm cổ đông của Tổng công ty cổ phần khoáng sản Nari hamico (viết tắt là KSS).
Nay bằng văn bản này tôi với tư cách đại diện cho nhóm cổ đông của KSS, Tôi khiếu nại và tố cáo Hội đồng quản trị Tổng công ty khoáng sản nari hamico (KSS) đã vi phạm nghiêm trọng quyền lợi của cổ đông theo điều 87 khoản 1 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 dẫn đến thiệt hại nghiệm trọng về tài sản cho các cổ đông hiện hữu
Lý do: KSS thực hiện phương án phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi cho một số tổ chức và cá nhân với giá chuyển đổi thấp hơn giá trị sổ sách và thấp hơn nhiều so với giá trị thị trường của cổ phiếu tại thời điểm phát hành. Cụ thể chi tiết như sau:
1. Một số chi tiết về trái phiếu chuyển đổi KSS_CB2010
 Ngày 26/07/2010 Ủy Ban chứng khoán nhà nước đã nhận được Thông báo số 157-2010/ CV-KSS của KSS theo số CV đến số 20610 ngày 26/07/2010 và cùng ngày UBCKNN đã thực hiện công bố thông tin này trên các phương tiện thông tin theo quy định.
 Theo Thông báo 157-2010/CV-KSS, KSS sẽ phát hành trái phiếu chuyển đổi với số lượng 3500.000 trái phiếu mệnh giá 100.000 VND thời hạn 02/08/2010 đến 02/08/2012, lãi suất coupon 8%/năm. Ngày chuyển đổi đợt 1 là 80% giá trị trái phiếu vào 04/01/2011 (4 tháng sau khi phát hành), và đợt 2 sau 2 năm.
 Giá chuyển đổi bằng mệnh giá (10.000 VND/CP), ngoài ra trong thời gian chưa chuyển đổi trái phiếu được hưởng lãi suất coupon là 8%/năm. Nếu tính cho 80% giá trị số trái phiếu chuyển đổi vào 4/01/2011 thì lãi suất thực tế trái chủ được hưởng là 4 tháng*8%/12 tương đương 2.67%.
 Như vậy kỳ hạn thực tế của trái phiếu được tính như sau: 80% giá trị trái phiếu có kỳ hạn 4 tháng và 20% trái phiếu có kỳ hạn 2 năm. Như vậy kỳ hạn trung bình của toàn bộ số trái phiếu là 8 tháng.
2. Một số quy định pháp luật liên quan đến trái phiếu/chứng quyền và cổ phiếu:
 Theo Điều 6 Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 như sau:
“ Chứng khoán” là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
“Trái phiếu” là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.
“Chứng quyền “ là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.
Như vậy theo Luật Chứng khoán Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu kèm chứng quyền (tức quyền mua cổ phiếu theo mức giá nhất định)
 Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11quy định: “Chào bán và chuyển nhượng cổ phần”: Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
 Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
 Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
 Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

3. Một số tính toán về giá cổ phiếu KSS:
 Giá KSS trước ngày chốt quyền mua 1:1 là 63000 VND/cổ phiếu
 Một quyền mua được mua 1 cổ phiếu giá 12000 VND/cổ phiếu
 Giá điều chỉnh sau ngày chốt quyền là 37500 VND/cổ phiếu
 Giá tạm tính tại bản cáo bạch phát hành thêm của KSS là 47.500 VND/cổ phiếu.
 Giá KSS phát hành chứng quyền cho một số tổ chức cá nhân là 10.000 VND/cổ phiếu (nếu trừ trái tức được nhận là 267 VND thì giá chuyển đổi của 80% trái phiếu là 9733 VND/cổ phiếu)
 Cổ đông hiện hữu của KSS chưa được nhận bất kỳ VND cổ tức nào của 2009. Như vậy giả sử 2010 KSS cũng chưa kịp tạm ứng cổ tức 2010 trước 04/01/2010 thì trái chủ được hưởng lãi 2.67% và được chứng quyền chuyển đổi thành cổ phiếu theo giá 10000 VND/cổ phiếu trong khi cổ đông được hưởng 0% lãi cổ tức.
 Giá trị sổ sách của KSS sau phát hành tăng vốn là: 14.318 VND/cổ phiếu (sau phát hành 11.8 tr CP giá 12.000VND/cổ phiếu).
 Như vậy các trái chủ được hưởng chứng quyền mua cổ phiếu KSS với giá 10000 (thậm chí 9733 VND sau chiết khấu trái tức) – giá này thấp hơn nhiều giá thị trường (37.500 VND/cổ phiếu), thấp hơn nhiều giá tam tính tại Bản cáo bạch phát hành thêm (47.500 VND/cổ phiếu) và thấp hơn cả giá phát hành cho cổ đông hiện hữu (12.000 VND/Cp), thấp hơn giá trị sổ sách của KSS (14.318VND/cổ phiếu) và thậm chí thấp hơn mệnh giá 10.000 VND/cổ phiếu sau khi chiết khấu trái tức đi.
 Giá pha loãng cổ phiếu sau khi chuyển đổi toàn bộ 3.5 triệu trái phiếu là :
(23.6 tr*37.5 + 35 tr*10)/(23.6 +35) = 21.000 VND/cổ phiếu.

4. Ước tính thiệt hại vật chất cho cổ đông hiện hữu và lợi ích của nhóm trái chủ như sau:

Giá thị trường của cổ phiếu sau chốt tăng vốn là 37500 VND/cổ phiếu
Thiệt hại của cổ đông là: 37.500 - 21000 = 16.500 VND/CP
Thiết nghĩ một cổ đông có 40.000 CP KSS đã bị thiệt hại ước tính có thể là 660.000.000 VND (sáu trăm sáu mươi triệu đồng)
Vậy Tổng thiệt hại cho tất cả các cổ đông là bao nhiêu? 23.6 tr CP* 16.5 = 389 tỷ đồng.

Các trái chủ được chứng quyền mua cổ phiếu với giá bằng mệnh giá được hưởng lợi bao nhiêu ?: tạm tính giá 21000 -10000 = 11000VND/cổ phiếu hay 110.000 VND/trái phiếu.
Nếu tính tổng lợi ích từ phát hành 3.500.000 trái phiếu thì tổng lợi ích cho nhóm trái chủ ước tính là : 110.000*3500.000 = 385 tỷ đồng (Ba trăm tám mươi lăm tỷ đồng). Con số này gấp 1.6 lần vốn điều lệ của doanh nghiêp hiện hành và gấp 10 lần lãi sau thuế của năm 2009 và tương đương với phần thiệt hại của cổ đông hiện hữu.

Thiết nghĩ với phương án này KSS đã móc túi cổ đông hiện hữu để chia cho một nhóm tổ chức và cá nhân mà chúng tôi _ những cổ đông hiện hữu không biết là tại sao họ lại được hưởng những lợi ích như vậy. Với phương án phát hành này KSS phấn đấu đạt số lãi bằng 10 lần số lãi của cả năm 2009 mới bù đắp được.

Đây chỉ là những tính toán mô phỏng. Cụ thể phải được các chuyên gia tài chính chuyên nghiệp xác định.

Kết luận: Chúng tôi với tư cách cổ đông, khiếu nại và tố cáo Hội đồng quản trị KSS đã lợi dụng quyền hạn của mình để làm lợi cho một nhóm cá nhân thông qua phát hành riêng lẻ trái phiếu KSS_CB2010 làm thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi vật chất của cổ đông hiện hữu và vi phạm các quy định của pháp luật khi phê duyệt và thực hiện phương án phát hành trái phiếu KSS_CB2010.

Bằng văn bản này, chúng tôi, những cổ đông nhỏ của KSS tha thiết kính đề nghị Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán HCM có các hành động kịp thời để :
 Ngăn chăn các hành vi vi phạm của KSS trước khi phát hành vào ngày 02/08/2010
 hoặc để đảm bảo quyền lợi cổ đông hiện hữu KSS có thể thay đổi phương án phát hành trái phiếu KSS_CB2010 cho cổ đông hiện hữu thay vì phát hành riêng lẻ để làm lợi cho một nhóm tổ chức cá nhân khác trái pháp luật.
 Các hành vi của KSS nếu không được xử lý nghiêm minh sẽ là tiền lệ để nhiều công ty đại chúng có thể lách luật để trục lợi trên thị trường chứng khoán.
Chúng tôi, các thành viên tham gia thị trường tha thiết đề nghị Ủy Ban chứng khoán nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền giúp đỡ can thiệp để bảo vệ quyền lợi chính đáng cho nhà đầu tư, tạo niềm tin cho thị trường và đảm bảo tính công khai, minh bạch công bằng cho mọi thị trường chứng khoán Việt nam

Trân trọng
Nhóm cổ đông KSS

1. ………………
2. .......